La clause de bad liver permet-elle d'exclure un associé minoritaire du jour au lendemain

La clause de bad leaver permet aux associés majoritaires d'exclure un associé minoritaire et de racheter ses parts, souvent à un prix défavorable. Cette disposition, inscrite dans le pacte d'actionnaires, est devenue un outil de pression fréquent contre les actionnaires minoritaires. Depuis la réforme de 2019, son insertion nécessite l'accord de la majorité des associés, ce qui facilite son utilisation stratégique. Le risque principal est l'abus de droit : si la clause est activée pour nuire plutôt que pour protéger l'entreprise, elle peut être contestée en justice. Il est donc crucial de rédiger cette clause avec précision pour limiter les abus et prévoir des conditions objectives de déclenchement. Exemple : Un associé détient 33 % d'une société. Les deux autres associés, qui détiennent 67 %, invoquent la clause de bad leaver pour l'exclure et racheter ses parts à bas prix. L'associé minoritaire saisit le juge pour dénoncer un abus de droit, arguant que l'exclusion vise à le pénaliser injustement plutôt qu'à préserver l'intérêt social. Le juge peut alors annuler l'opération si l'abus est prouvé.