Comment j'ai acquis une boîte de bâtiments à 300 000 euros et me suis versé 75 000 euros de rémunération grâce au crédit vendeur et au factoring

Acquérir une entreprise sans fonds propres massifs est possible grâce à un montage financier combinant crédit vendeur et factoring. Cette méthode permet de financer la reprise en mobilisant les actifs existants de la cible, tout en structurant le paiement différé auprès du cédant.

Le mécanisme du crédit vendeur

Le crédit vendeur constitue une modalité de paiement du prix où le cédant accorde un prêt à l'acquéreur pour une fraction du montant total. Il représente généralement entre 30 % et 50 % du prix de cession, avec une durée de remboursement s'étalant sur 1 à 3 ans, voire jusqu'à 5 ans selon les négociations. Ce mécanisme permet de compléter l'apport personnel et le prêt bancaire sans diluer le capital. Pour le cédant, ce différé offre la possibilité d'échelonner le paiement de l'impôt sur la plus-value sur une période allant jusqu'à cinq ans. En contrepartie du risque pris, le vendeur perçoit des intérêts d'emprunt sur la somme non payée immédiatement, dont le taux est fixé librement mais doit rester cohérent avec les conditions de marché pour éviter une requalification fiscale.
Sources: [1, 2, 3, 4, 5, 6]

Le factoring comme levier de trésorerie

Pour financer la partie du prix payable à la signature, le factoring permet de mobiliser les créances clients de l'entreprise cible. Il consiste à céder juridiquement ces factures à un établissement spécialisé qui avance immédiatement entre 80 % et 95 % de leur valeur. Le solde est reversé une fois le client payé, après déduction des commissions d'affacturage (0,5 % à 3 %) et des frais de financement. Contrairement à un emprunt bancaire, le factoring ne constitue pas un endettement supplémentaire car il repose sur la valorisation d'actifs existants. Il s'adapte ainsi dynamiquement au chiffre d'affaires de l'entreprise, offrant une flexibilité précieuse pour couvrir les besoins en fonds de roulement lors des premières années de reprise.
Sources: [7, 8]

Calcul du surplus et sortie de fonds

Le calcul du surplus se détermine par la différence entre les fonds levés via le factoring et le montant versé au cédant à la signature. Toutefois, la capacité à extraire ces fonds de la société rachetée dépend de la structure juridique et comptable. L'argent versé par le factor entre dans le compte de la société cible. Pour le remonter vers la holding de l'acquéreur, il est nécessaire de disposer de capitaux propres suffisants et de respecter les règles de distribution officielle. Il est impératif de laisser dans la société une trésorerie opérationnelle permettant de payer les salaires et les fournisseurs. Une extraction excessive peut fragiliser la trésorerie, surtout si le repreneur doit simultanément rembourser le crédit vendeur et les annuités bancaires, ce qui peut compromettre la viabilité de l'entreprise.
Sources: [1, 7, 8]

Risques et sécurisation

Le cédant peut exiger des garanties pour sécuriser sa créance, telles que le privilège du vendeur, le nantissement des titres ou une caution personnelle. L'ordre d'inscription de ces sûretés détermine le rang de paiement en cas de défaillance, la banque pouvant être prioritaire si elle détient une sûreté antérieure. Il est crucial de ne pas sur-extraitre les fonds: facturer ou distribuer plus que la capacité réelle de la boîte peut entraîner sa faillite, engageant la responsabilité de l'acquéreur. La rédaction de la convention de deal fee et la gestion de la trésorerie doivent être supervisées par un avocat et un expert-comptable pour garantir la conformité et la pérennité du montage.
Sources: [3, 4]

Sources

1. Recourir au crédit vendeur pour reprendre une entreprise | Bpifrance Création
2. Crédit vendeur : définition, durée, garanties et fiscalité
3. Crédit vendeur : définition, garanties et usages en reprise | BSA
4. Cession de fonds de commerce avec crédit vendeur : le régime | Novlaw
5. Le crédit vendeur : le guide complet !
6. Calculateur de crédit vendeur : échéancier et coût | Cession-Affaire
7. Factoring : le guide complet pour financer vos factures en PME
8. Le factoring : levier de financement stratégique pour les TPE/PME en France | Atelier Juridique