Stratégie de négociation M&A : gestion de la GAP dans l'ELOI et analyse de l'impact de l'earnout sur l'EBE

Cette transcription aborde deux points clés de la négociation en M&A : la gestion de l'offre d'achat (LOI) et l'impact financier de l'earnout.

Concernant la LOI, il est recommandé de rester volontairement vague sur les détails techniques, comme la Garantie d'Actif et de Passif (GAP). Ajouter trop de précisions à ce stade crée des frictions inutiles avant d'avoir obtenu l'exclusivité. La stratégie consiste à être protecteur sur le deal final, mais évasif dans la LOI pour éviter les débats prématurés.

Sur le plan financier, l'analyse montre que l'ajout d'un earnout (paiement différé lié à la performance) augmente la probabilité de deal possible de 51 % à 70 %. Cependant, le modèle de calcul utilisé présente une limite : il ne recalcule pas l'EBE (Excédent Brut d'Exploitation) futur. Il traite l'earnout comme une simple addition sur un EBE fixe, ce qui revient à supposer une croissance du chiffre d'affaires sans amélioration de la marge opérationnelle.

Exemple : Si vous proposez 100 000 € d'earnout, le tableau considère que votre EBE reste identique à celui d'aujourd'hui. En réalité, si l'entreprise génère plus de revenus grâce à cet earnout, l'EBE devrait normalement augmenter, mais le modèle ne le reflète pas, ce qui peut fausser l'évaluation de la rentabilité réelle.